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对有限责任公司的异议股东股份收购请求权案例的评析

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对有限责任公司的异议股东股份收购请求权案例的评析
 
根据公司法的有关规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(1)公司连续5年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
外,异议股东的股份收购请求权,应当自股东会会议决议通过之日起60日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会会议议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
本案中,薛某在A公司关于出售对B公司51%股权的股东会会议决议通过之日起60日内,以特快专递的方式,向A公司法定代表人扈某某发出股权回购请求函,并在邮件中同时记载收件人单位为A公司,且该邮件有负责收发A公司邮件的某某物业公司的收发章。上述证据表明,薛某的股份回购请求函已经送达A公司。A公司关于邮件系寄给扈某某个人、与公司无关以及其并未收到邮件的辩称,缺乏依据,法院不予采信。薛某作A公司的股东,在A公司作出出售对B公司51%股权的股东会会议决中投反对票,会圣议通过之日起60日内,未能与A公司达成股权收购协议,故薛某有权在股东会会议决议通过之日起90日内向法院提起诉讼。
由于股份收购请求权的制度价值在于保护公司中小股东的利益以及防止不公正的控制权交易,因此该项制度仅在公司作出对股东利益有重大影响的决议时方得以适用。在本案中,公司是否转让其主要财产,给股东权益造成重大影响是适用股份收购请求权的前提和基础。一般情况下,公司让的财产是否为主要财产,取决于公司转让该财产是否影响了公司的正经营和盈利,导致公司发生了根本性变化。A公司的经营范围为销售医用高分子材料及制品、卫生材料及敷料、医用电子仪器设备、包装食品,自营和代理各类商品及技术的进出口业务等,转让其持有的B公司51%的股权的行为并不会影响公司的正常经营和盈利,公司也没有发生根本性变化。
虽然B公司51%的股份相对应的资产总额、营业收入、归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润分别占A公司(不含少数股东权益)相应项目的51%、75%、27%和127%,但上述比例仅是衡量B公司股权价值的标准之一,并不会使A公司发生根本性变化,故B公司51%的股权不能视为A公司的主要财产。
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