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关于有限责任公司的异议股东股份收购请求权的典型案例

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关于有限责任公司的异议股东股份收购请求权的典型案例
 
薛某系A公司的股东。A公司经营范围为销售医用高分子材料及制品、卫生材料及敷料、医用电子仪器设备、包装食品、自营和代理各类商品及技术的进出口业务等,公司注册资本7128万元。A公司持有B公司60%的股份,是B公司的控股股东。
2010年12月13日,A公司召开股东会会议,会议讨论通过变更二级公司股权投资的决议,即转让A公司持有B公司51%的股权。薛某代理人某在股东会决议上签字表示不同意该项决议,其余股东均表示同意该项决议。
2011年1月26日,薛某通过特快专递向A公司法定代表人扈某某发出股权回购请求函,要求A公司按照合理价格收购薛某本人所持有的A公司的全部股权。特快专递收件人单位记载为A公司,收件人姓名记载为‘扈某某”。薛某在庭审中提交特快专递查询单一份,查询单记载该特快专递的签收时间为2011年1月29日,收件人一栏盖有“某某物业收发章”。
薛某认为,A公司每年的收益绝大部分是通过作为A公司的股东分红获得的收益,因此A公司持有的B公司的股份系A公司的主要财产。薛某于此事项持有异议,不同意股东会决议的內容,有权请求公司按照合理的价格收购其股权,故诉至法院。
被告A公司辩称,薛某没有在股东会会议决议通过之日起60日内提回购要求或与公司进行协商,特快专递系寄给扈某某个人,与公司无关,故薛某无权起诉。且A公司转让的股权并非A公司主要财产。
院认为,薛某在A公司关于出售对B公司51%股权的股东会会议决议通过之日起60日內向A公司法定代表人扈某某发出股权回购请求函该文件已经送达A公司。故根据公司法的规定,薛某有权在股东会会议决议通过之日起90日内向法院提起诉讼。
关于A公司转让其持有的B公司51%的股权是否为A公司的主要财产的问题,法院认为,根据A公司的经营范围,A公司转让其持有的B公司5l%的股权的行为并未影响公司的正常经营和盈利,故B公司51%的股权不能视为A公司的主要财产。
综上,薛某有权提起诉讼,但由于A公司转让的财产并非A公司的主要财产,不符合公司法的有关规定,法院最终驳回薛某的诉讼请求。
 
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